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是否“股权转让”引争议 诉讼维权拒绝“潜规则”

来源:  人气:  时间:2016-06-20 22:31:59

  福建法治报-海峡法治在线3月3日讯无条件或有条件地让员工拥有企业部分股权,即“股权转让”的形式,是企业为激励和留住核心人才的方法之一。这样就使员工与企业结成利益共同体,从而实现企业的长期发展目标。这本是提高员工忠诚度、减少企业人才流出的有效管理方法。然而,也有部分企业变相地利用了此种激励机制,成为要挟员工离职的筹码。为了顺利离职,有多少人无奈地选择了被“潜规则”。
[案情]
   2013年,陈某在龙岩市新罗城区某娱乐会所就职。同年5月1日,会所法定代表人的弟弟林某与其签订《公司股份转让合同》一份,约定林某将其在娱乐会所的1%的股份转让给陈某,转让价格为13万元。陈某考虑到该娱乐城效益还不错,自己除了工资之外,还能成为公司股东,定期拿到分红。于是,就在合同签订后10天内向林某支付了这笔转让款。
   随后,陈某开始收到郭某转账支付的每月4000至6000元不等的“股利分红”。2014年10月,陈某因为一些原因选择离职,此后,他就再没有收到会所支付的“股利分红”。陈某认为自己还没有转让和卖掉公司股份,但他向林某和会所经理郭某讨要股利时,2人矢口否认会所1%股权转让及收取13万元转让费的事实,并否认曾支付过所谓的“股利分红”。陈某向工商行政管理部门查询,发现林某并非该娱乐会所工商登记股东,遂以解除合同为由,一纸诉状将林某、郭某告上法庭,请求法院判令2人返还缴交款项13万元。
[判决]
   龙岩市中级人民法院经审理认为,被告林某与原告陈某所签《公司股份转让合同》合法有效。鉴于收款人郭某是娱乐会所股东的特殊身份,而林某与会所法定代表人之间系姐弟关系,且转让合同亦加盖企业行政专用章,据此认定,郭某收取陈某13万元的行为构成表见代理,该款视为林某收取。
经查,涉案娱乐会所工商登记股东为林某姐姐与郭某二人,而林某确非股东。林某虽与陈某订立股份转让合同,却因未能实现交付,导致陈某有权提出解除合同,并讨回已缴的股权转让款。
2月26日法院作出宣判:林某于本判决生效后15日内返还陈某转让款13万元。
[评析]
   陈某向法庭陈述,娱乐会所的员工们都认为林某是会所“老板”,对其提出可以将会所股份转让给员工、实现荣辱共担的倡议深信不疑。直至纠纷产生,才幡然大悟:“老板”为何不亲自收取转让款13万元!在当事人矢口否认的情况下,已经离职的她百口莫辩,13万元难道只能被“潜规则”了吗?
依照我国《公司法》的规定,股权包括有限责任公司的股权和股份有限公司的股份两种。有限责任公司股权的表现形式是公司向股东签发的出资证明书,均采用记名形式,并由工商行政管理部门备案并登记。股份有限公司的股份采取股票的形式,股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证,可以为记名股票,也可以为无记名股票。仅有股权转让合同及付款凭证,就能真正地成为法律意义上的股东了吗?
 
   该案中,陈某与林某之间因签订股份转让合同而建立股权转让法律关系。然而,林某并非娱乐会所股东,虽与陈某形成股权转让合同之债,却因不具有股东资格而不享有股权,且截止该案二审法庭辩论结束,林某仍未取得股权,其实际上已无法履行合同所约定的股权交付义务。根据我国《物权法》规定,动产物权的设立和转让,自交付时发生效力。由于出让方的原因致使陈某股权受让目的落空,此情形符合我国法律关于合同的法定解除条件,受让方有权提出解除合同,向“潜规则”说“不”,实现依法维权。

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